时间：2023-12-25 作者：螺栓 点击：1
回溯历史，2010年，南通易实国际贸易有限公司（以下简称“易实国际”）作为控制股权的人，与德国公司合资成立了江苏易实精密科技股份有限公司（以下简称“易实精密”）。而在易实精密挂牌新三板期间，自然人徐爱明通过协议转让的方式，收购了易实国际所持股份，一跃成为易实精密的控制股权的人。自此，易实国际从系易实精密的控制股权的人，“退居”成为易实精密同一控制下的企业。
在此背景下，易实精密或难保持其与易实国际之间的独立性。易实精密的企业电子邮箱或由易实精密的监事会主席何晶晶管理，然而，该企业电子邮箱的域名竟指向关联方易实国际。此外，易实精密的两名负责招聘工作的员工，其持有的邮箱域名同样与易实国际重合，易实精密的招聘工作是否由易实国际“代劳”？除此以外，易实国际的拟参展的联系方式、公司地址均与易实精密相同，且易实国际展示的公司经营事物的规模，竟包含易实精密的汽车零配件加工。至此，易实国际是否通过参展为易实精密进行市场开拓？
反观易实精密，其监事会主席何晶晶，曾为关联方易实国际代采购设备，并由易实国际报销费用。放眼现在，何晶晶负责易实精密的信息公开披露工作。然而，何晶晶管理的邮箱域名竟指向关联方易实国际的官网，或说明何晶晶还在易实国际处兼职。在此情形下，易实精密自称“董监高与关联方保持独立”的说法，或站不住脚。
1.1 员工代关联方处理事务遭问询，称2022年起董监高与关联方保持独立
据签署日期为2022年11月18日的《关于江苏易实精密科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），北交所关注到，2019-2021年及2022年1-6月，易实精密存在关联方租赁易实精密办公场所、关联方个别员工协助易实精密处理零星事务、易实精密个别员工代关联方处理零星事务并在关联方处报销、关联方代易实精密支付员工薪酬、为关联方提供转贷通道等情形。
针对上述情形，北交所要求易实精密详细说明关联方代易实精密支付员工薪酬、关联方个别员工协助易实精密处理零星事务等事项发生的具体背景，是否说明易实精密内控制度不规范，并披露目前的整改情况。
对于关联方租赁易实精密办公场所的事项，易实精密解释到，2019-2021年及2022年1-6月内，其坐落于南通市太平北路1018号的办公楼的2层、3层闲置，未能充分的利用，而此时关联方易实国际需要租赁办公场地用于经营，因此易实精密将办公楼2层、3层出租给关联方易实国际。
到了2021年年末，易实国际的租赁合同到期后，双方未再续约，易实国际已搬离至其他场所办公。
另一方面，关于“易实精密个别员工代关联方处理零星事务并在关联方处报销”的事项，易实精密表示，在2019-2021年及2022年1-6月内，易实精密存在个别员工代关联方处理零星事务并在关联方处报销的情形。
在2019-2021年及2022年1-6月，关联方对易实精密员工报销费用的金额分别为34.53万元、33.81万元、23.26万元、0元。与此同时，关联方对易实精密的员工何晶晶报销费用的金额分别为10.57万元、14.25万元、11.4万元、0元。
需要注意的是，以上报销费用中，除了2019年何晶晶在关联方南通业驰标准件有限公司（以下简称“业驰标准件”）的报销费用，其余均为易实精密的员工在易实国际的报销费用。
具体来看何晶晶报销费用的背景。何晶晶负责易实精密日常行政管理事务，并协助董事会秘书处理易实精密信息公开披露工作。2019-2021年及2022年1-6月内，易实精密的关联方易实国际曾租赁易实精密办公楼作为经营场所，因与易实精密在同一办公楼办公。何晶晶偶尔为易实国际代为采购办公用品、员工福利等，因此发生的相关联的费用在易实国际报销。
经保荐机构辅导后，易实精密自称其董事、监事、高级管理人员已进一步了解规范运作方面的法律和法规和业务规则。自2022年1月1日起，上述人员未再发生在关联方报销费用的情况。易实精密对工作事务、人员等安排进行了调整和严格区分，以保证易实精密在人员上与关联方保持独立。
1.2 2015年至今何晶晶担任易实精密监事会主席，其配偶名字或为“杨洋”
据签署日期为2023年4月6日的易实精密招股说明书（以下简称“招股书”），2015年6月至2022年5月，何晶晶担任易实精密的行政部经理；2015年11月至签署日2023年4月6日，何晶晶担任易实精密的监事会主席；2022年5月至签署日2023年4月6日，何晶晶担任易实精密的证券事务专员。
需要注意的是，招股书指出，2020年9月2日，南通七瑞货运服务有限公司（以下简称“七瑞货运”）成立，何晶晶的配偶持股100%并担任执行董事。
据市场监督管理局，截至查询日2023年5月10日，七瑞货运的全资股东、执行董事均为杨洋，且无董事、股东的变更记录。
与此同时，何晶晶及其配偶杨洋，与易实精密企业联系方式背后的机主“同名”。
1.3 2019-2021年，何晶晶夫妇为易实精密企业联系方式背后的机主
据市场监督管理局，截至查询日2023年5月10日，易实精密共公示了9个年度的年度报告，最新的年度报告为2022年5月20日公示的2021年度报告。
并且，易实精密的年报显示，2019-2020年，易实精密的企业联系电线年，易实精密的企业联系电线年，易实精密的企业通信地址均为“南通市太平北路1018号”，企业电子邮箱均为“
经《金证研》南方资本中心通过支付宝实名验证，截至查询日2023年5月10日，联系电线”共绑定了两个支付宝账户，二者背后机主分别名为“何*晶”、“杨洋”。
结合何晶晶协助董事会秘书处理易实精密信息公开披露工作的情形来看，易实精密的企业联系电线”背后的机主，即为易实精密的监事会主席何晶晶，及其配偶杨洋。
值得一提的是，在何晶晶协助董事会秘书处理易实精密信息公开披露工作的背景下，何晶晶或系易实精密的企业电子邮箱的使用者。
1.4 2019年至今，何晶晶或为易实精密企业电子邮箱的使用者经《金证研》南方资本中心研究之后发现，2019-2021年，易实精密在市场监督管理局公示的企业电子邮箱“
hjj并且，截至查询日2023年5月10日，2021年度报告已为易实精密最新的工商年度报告。
需要注意的是，易实精密的关联方易实国际在租赁易实精密办公楼期间，易实国际与易实精密曾共用企业联系方式、企业电子邮箱。
1.5 2019-2020年易实国际曾与易实精密共用联系方式，2021年已变更据市场监督管理局，截至查询日2023年5月10日，易实国际的年报显示，2019-2020年，易实国际的企业通信地址均为“南通市崇川区太平北路1018号”，企业联系方式均为，企业电子邮箱均为“”。
可见，2019-2020年，易实精密曾与关联方易实国际共用企业通信地址、企业联系方式、企业电子邮箱。而该企业电子邮箱背后使用者或为易实精密员工何晶晶。
据市场监督管理局，易实国际的年报显示，2021年，易实国际的企业通信地址为“南通市崇川区园林路华汇智股”，企业联系方式为“”，企业电子邮箱为“”。
而前文提及，2021年，易实精密的企业通信地址仍为“江苏省南通市崇川区太平北路1018号”，企业联系电线”，企业电子邮箱仍为。
可见，确如易实精密首轮问询回复所言，在易实国际的租赁合同到期后，易实国际已搬离至其他场所办公，未再与易实精密共用企业联系方式、企业电子邮箱。
“蹊跷”的是，虽然易实国际已搬离至其他场所，但易实国际的邮箱持有人或指向何晶晶。
1.6 易实精密2019-2021年的邮箱域名指向易实国际，何晶晶或系该邮箱的使用者前文提及，2019-2021年，易实精密的企业官网均为“”。电子邮箱“hjj
.com”背后的用户或为易实精密的监事会主席何晶晶。据市场监督管理局，2019-2021年，易实国际的官网均为“
.com”。也就是说，2019-2021年，易实精密的企业电子邮箱的域名，与易实国际的官网的域名一致。
换言之，虽然易实精密首轮问询称何晶晶等员工未再发生在关联方报销费用的情况，已对工作事务、人员安排作出了调整和区分，但是由易实精密何晶晶使用的易实精密企业电子邮箱，仍旧指向关联方易实国际的官网，而非易实精密。上述异象或意味着，截至易实精密2021年度报告的填报日2022年5月20日，何晶晶是否仍在关联方易实国际兼职？易实精密的独立性或再遭拷问。
二、称关联方员工“仅帮忙未入职”现信披疑云，负责招聘的员工或在关联方任职关于易实精密董监高兼职的“疑云”还未散去，2022年，易实精密上演了负责招聘工作的员工，邮箱域名指向关联方易实国际的“操作”。需要说明的是，该名员工并非前述易实精密披露的“代关联方处理零星事务并报销”的员工，即是说，易实精密和关联方人员混同情况并非个例。
2.1 自称关联方个别员工仅偶尔协助易实精密处理零星事务，并未任职前文提到，北交所关注到，易实精密
等事项。据首轮问询回复，针对以上事项，北交所要求易实精密详细说明前述事项发生的费用承担情形，以及对易实精密财务数据的影响。
对于“关联方个别员工协助易实精密处理零星事务”的问题，易实精密表示，其非自产产品的贸易业务核心工作仍由易实精密负责，
。因此，易实精密不存在关联方代为承担费用的情形，对易实精密的财务数据无影响。也就是说，易实精密宣称，虽然关联方的个别员工偶尔协助易实精密处理零星事务，但是这些员工仍系关联方的员工，未入职易实精密。
2.2 2020年，与易实精密实控人同名的员工“徐爱明”向易实精密报销费用据招股书，截至签署日2023年4月6日，徐爱明直接持有易实精密53.08%的股份，为易实精密控制股权的人，并通过南通众利管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通众利”）间接控制易实精密1.32%的股份，合计控制易实精密54.4%的表决权，为易实精密的实际控制人。
，担任易实精密的董事长、总经理职务。值得一提的是，易实精密存在一名与易实精密实控人徐爱明同名的女性员工。
系易实精密其他应该支付款的第四大单位。彼时易实精密应付女性员工徐爱明报销款6,240元，该笔款项的账龄在1年以内。需要我们来关注的是，2020年，一位名为“徐爱明”的员工为易实精密进行了高校毕业生的招聘。
2.3 2020年，一位名为“徐爱明”的人员负责易实精密的招聘工作据中南大学就业指导中心公开信息，2020年2月28日，南通市人才服务中心发布了“南通市2020届高校毕业生春季网络招聘大会”的通知，该招聘会的召开时间为2020年2月22日至2020年3月31日。
该通知所附的“南通市2020届高校毕业生春季网络招聘会岗位汇总”表显示，招聘单位易实精密的联系人为“徐爱明”，手机号为“189****2118”，手机号为“”，邮箱为“amy.xu
”。需要注意的是，联系电线”背后的机主，或系易实精密女性员工“徐爱明”。
经《金证研》南方资本中心通过支付宝实名验证，截至查询日2023年5月10日，联系电线”背后的机主为“徐*明”
。不难看出，“南通市2020届高校毕业生春季网络招聘大会”中，易实精密招聘联系人，即为
结合易实国际2019-2021年官网，即是说，2020年，女性员工“徐爱明”的邮箱域名或属于易实国际。
需要引起重视的是，易实精密负责招聘工作的员工邮箱域名指向关联方官网的现象，并非个例。
2.42022年员工甘建锋作为易实精密的招聘联系人，邮箱域名同样指向易实国际据招股书，南通众利是易实精密的员工持股平台。截至签署日2023年4月6日，易实精密的员工甘建锋认购了南通众利15%的份额。
据编制日期为2021年12月的《江苏易实精密科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“2021年持股计划”），甘建锋作为易实精密母公司员工，拟认购15%的持股计划份额。
据名为“崇川市人力资源市场招聘指南”的微信公众平台发布的招聘信息，2022年1月26日，易实精密发布的招聘联系人为“甘先生”，联系电线”，邮箱为“william_gan
”。2023年4月30日，该公众平台更名为“就在好通职聘指南”。经《金证研》南方资本中心通过支付宝实名验证，截至查询日2023年5月10日，联系电线”对应的用户昵称为“建锋”，背后的机主为“甘*锋”。
不难看出，2022年为易实精密招聘的“甘先生”，与易实精密的员工“甘建锋”同名，或为同一人。而同样地，甘建锋的邮箱“”的域名再次指向了易实国际的官网。
由此可见，负责易实精密招聘工作的女员工徐爱明，及男员工甘建锋，其邮箱域名均指向关联方易实国际，两人是否兼职于易实国际？不得而知。
需要指出的是，上述二人并非“代关联方处理零星事务并在关联方处报销”的员工。
2.5 上述两人，均非易实精密“代关联方处理零星事务并在关联方报销”的员工据首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，易实精密存在个别员工代关联方处理零星事务并在关联方报销的情形。具体来看，此类员工共计8人，分别为徐爱明、张文进、张晓、何晶晶、王玉梅、许国良、汪如红、陈思军。
据招股书，截至签署日2023年4月6日，易实国际的股东分别为徐爱明、张文进、朱叶、张晓，持股票比例分别为71%、12%、12%、5%。并且，易实国际系易实精密的实控人徐爱明施加重大影响的企业。
也即是说，2019-2021年及2022年1-6月内，易实精密“个别员工代关联方处理零星事务并在关联方报销”所涉及的员工“徐爱明”，系易实精密的实控人徐爱明，并非易实精密的女性员工“徐爱明”。
不难发现，易实精密的女性员工“徐爱明”，以及另一员工“甘建锋”，二人的电子邮箱域名均指向易实精密关联方易实国际的官网，或在易实国际处任职。与此同时，上述二人均非“个别员工代关联方处理零星事务并在关联方报销”的员工。
换言之，易实精密的关联方员工不仅仅“偶尔”协助易实精密处理零星事务，或还存在员工任职于易实精密及关联方的情形，两者间人员是不是真的存在混同？在此情况下，易实精密对于“虽然关联方的个别员工偶尔协助易实精密处理零星事务，但是这些员工仍系关联方的员工，未入职易实精密”的说法，或经不起推敲。
三、关联方或携易实精密业务拟参展，两者经营“不分家”独立性疑点难消问题仍在继续。2023年，易实国际拟参加紧固件的会展。奇怪的是，易实国际展示的经营事物的规模不仅包括五金紧固件业务，还有汽车零部件等易实国际或并不具备的业务。
与此同时，易实国际的参展联系方式、传真、地址，均与易实精密重叠。基于此，易实国际或代易实精密进行市场拓展，双方或“不分家”。
3.1 生产经营独立性遭问询，自称采购、生产销售等业务具备独立性据首轮问询回复，北交所要求易实精密说明其与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间是不是真的存在人员共用、资产共用等情形，以及报告期内关联交易、业务合作情况，从业务、资产、人员、财务、机构等方面，详细说明生产经营有没有独立性，有没有直接面向市场独立持续经营的能力。
控股股东、实际控制人控制的别的企业。2019-2021年及2022年1-6月，易实精密虽曾从事少量非自产产品的贸易业务，但金额较小，属于偶发性的业务，占各期营业收入的比重分别为0.37%、1.15%、0.58%、0.3%，与易实精密的主营业务无关。易实精密为聚焦主业，已停止该类业务，该等情形不影响其业务独立性。基于此，易实精密自称具备
的采购、生产和销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力，业务具有独立性。“蹊跷”的是，易实精密的企业联系方式却与关联方重叠。
并且，该公司的联系电线”，传线”，联系地址为“江苏省南通市太平北路1018号”。
3.3 2023年易实国际拟参展，预留的联系方式、企业地址均与易实精密相同据易实国际官网，2023年2月24日，易实国际发布了题为“We are on the 13TH Fastener Expo Shanghai”的邀请函（以下简称“邀请函”）。
“邀请函”内容显示，易实国际将参加“2023年第十三届上海紧固件专业展”，展览时间为2023年6月5日至2023年6月7日。
显而易见的是，上述邀请函中，易实国际所使用的手机号、传真号码、地址，与易实精密境外官网所披露的易实精密联系方式一致。
3.4 易实国际主营五金紧固件，与从事汽车零部件的易实精密属不一样的行业据首轮问询回复，易实精密的主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售。与之相对的是，易实国际的主营业务为
的贸易。与此同时，易实精密的共有三类基本的产品，分别为新能源汽车零部件、通用汽车零部件、燃油汽车零部件。易实精密的基本的产品的生产涉及两大类加工工艺，即机加工类工艺、冲压/冷镦类工艺。
，且在主营业务、经营模式、产品定位、产品用途等方面存在很明显差异。因此，易实精密与关联方之间不存相同或相似的产品或服务。
3.5 “邀请函”内容显示，易实国际主营业务包含紧固件、汽车零配件等而“邀请函”内容显示，易实国际经过20多年的发展，已发展为集团公司，共有三类业务。其一为紧固件，尤其是不锈钢螺丝；其二为
，包括冲压、机加工、冷成型、组装等加工环节；其三为汽车零配件，包括数控加工、车削、冲压等加工环节。也即是说，主营业务仅为五金紧固件贸易的易实国际，在参展时却宣称具备汽车零部件等业务，而易实精密的主要营业产品为汽车精密金属零部件。可见，易实国际此次参展，或不仅仅为其紧固件业务寻求商业合作，是否还为易实精密的“汽车零配件加工”业务寻找商业合作机会？
在此情况下，易实精密或很难保证其与易实国际之间在销售业务方面的独立性。结合前述易实精密与易实国际在人员方面的重合情况，易实精密的独立性问题或系其需直面的考验之一。
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