宁波富邦精业集团股份有限公司

时间：2024-02-27 作者：紧固件铝型材 点击：1

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经立信会计师事务所审计，公司2022年度合并财务报表归属于上市公司股东的纯利润是171,534,925.69元，母公司2022年度年末未分配利润为185,843,776.62元。鉴于公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润是亏损5,695,106.64元，现阶段主营业务盈利能力较为薄弱，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况及产业转型升级需要等因素，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  铝作为一种性能优、轻量化的“绿色金属”，具有质量轻、高导电性、高导热性、可塑性（易拉伸、易延展）、抵抗腐蚀能力等优良特性，是全球产量和用量仅次于钢铁的有色金属。从整个铝工业产业链来看，其前端的铝土矿为以矿产资源为导向的开采型行业，氧化铝与电解铝则是以标准化加工为特点的制造型行业，而处于产业链中端的铝压延加工是一个应用导向型的行业，应该要依据下业应用场景的不同，生产出各种满足多种市场需求的产品。当前随着科学技术的持续不断的发展和人机一体化智能系统的方兴未艾，铝加工产业高质量发展迅猛，其中高端产品已大范围的使用在航空航天、汽车轻量化、交通运输、自动化设备、消费电子、电信通讯等下游领域。

  目前，我国铝型材行业普遍采取“铝锭价格+加工费”的销售定价模式，其中原材料成本主要是铝锭成本，因此铝型材企业的利润主要来自于加工费。通常，实力丰沛雄厚的大规模的公司集团能够不断开拓新产品、应用新材料，保障产品质量，实现规模化经营，并获取较高的利润水准；而众多中小型企业由于缺乏核心竞争力，它的毛利率普遍较低，抗风险能力不高。当下国内铝加工市场占有率正不断向完整产业链条、工艺水平先进、掌握行业标准制定权、产品研制能力较强的有突出贡献的公司集中。而且面对双碳目标、贸易摩擦等制约，我国铝加工行业正加快转型从“量”往“质”的方向集约化发展。公司传统的铝型材加工和贸易业务受限于自身组织架构和技术实力的困扰，预计现有产业的发展瓶颈和规模一时难以突破，且面临业务不断萎缩的市场风险。

  宁波富邦主营属于有色金属压延加工行业，是一家专业生产工业铝型材的区域性铝业深加工企业，兼营铝铸棒产品等贸易业务。主要子公司包括宁波富邦精业铝型材有限公司、宁波富邦精业贸易有限公司等。其中宁波富邦精业铝型材有限公司是一家专业生产工业铝型材的企业，年生产能力1万吨以上，拥有全套熔炼、挤压、氧化生产线吨共四条挤压生产线。公司的产品规格品种超过4000多种，最重要的包含汽车配件型材、手电筒系列型材、幕墙型材、电动工具系列型材等。宁波富邦精业贸易有限公司是一家专业销售工业铝铸棒等金属原材料的内贸企业。

  铝加工业务经营模式：采用“铝锭价格+加工费”的方式来进行商品定价，采取“直销+经销”的销售模式拓展市场，其中铝锭价格主要根据上海长江有色金属网铝价对应确定。经营过程中贯彻以销定产原则，由生产部门依据订单需求组织后续生产。公司通常在生产经营过程中保持合理数量的库存备货，以备连续生产和周转需要。

  贸易业务经营模式：根据本土市场需求，向长期业务合作单位河南洛阳万基特种铝合金有限公司等客户批量采购铝铸棒商品，再转向本地中小企业分销。销售定价原则为：以交货区间内上海长江有色网公布的现货市场国产铝锭最高价和最低价的算术平均价作为铝锭基价，再按物流成本加上相应的加工费予以定价。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  截至2022年12月31日，公司资产总额为55,978.88万元，归属母公司股东权益 为 39,250.10万元。报告期内，公司实现营业总收入30,311.77万元，同比下降27.3%；实现总利润22,961.33万元，增长2792.69%；实现净利润17,153.49万元，同比增长4731.81%。本期公司业绩大幅度增长的根本原因系公司持有的宁波中华纸业有限公司2.5%的股权公允市价变动产生。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 公告编号：临2023-004

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“公司”）九届董事会第十七次会议于2023年4月11日以电子邮件等通讯方式发出会议通知，于4月21日上午在宁波市鄞州区兴宁路66号富邦广场B座15楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陈炜先生主持，会议应到董事9名，实到9名，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。本次会议合法有效。本次会议的议案经各位董事认真审议，通过如下议案：

  具体内容详见公司同日披露的《公司2022年年度报告及摘要》，此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦关于2022年度利润分配预案的公告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  公司根据《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，对2022年度存在减值迹象的资产，包括应收账款、其他应收款等资产，进行了全面清查和资产减值测试后，公司本年度拟计提各类资产减值准备合计100.50万元，并相应减少公司2022年度的净利润和归属于母公司股东的净资产。

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦关于2022年度计提公允市价收益的公告》。独立董事对此发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计及内部控制审计机构的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦关于续聘会计师事务所的公告》。独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦2022年度内部控制评价报告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日刊登的《宁波富邦关于公司董事会换届选举的公告》，独立董事对此发表了同意的独立意见，此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》

  十四、审议通过《关于公司全资子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

  为满足公司全资子公司宁波富邦精业贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）的经营需要，贸易公司2023年度拟继续向有关银行申请综合授信额度，具体拟向各家银行申请综合授信额度如下：

  贸易公司2023年度拟向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币15,500万元整（包含承兑汇票等方式，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视贸易公司运营资金的实际的需求来确定。董事会同意授权公司CEO全权代表公司签署上述授信额度内的一切与融资有关的合同、协议等各项法律文件；并同意在具体经办过程中视需要签署与上述各项融资相应的董事会决议，且不再就以上授信范围内的融资事项另外召开董事会议履行相关程序。

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦关于为全资子公司申请银行综合授信做担保的公告》，独立董事对此发表了同意的独立意见，此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于公司及全资子公司使用临时闲置资金进行委托理财的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦关于公司及全资子公司使用临时闲置资金进行委托理财的公告》，独立董事对此发表了同意的独立意见，此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  关联董事陈炜先生、宋凌杰先生、魏会兵先生、宋令波先生、岳培青先生、许海良先生回避了表决。

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦关于全资子公司日常关联交易的公告》。独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  十八、审议通过《关于〈公司未来三年股东回报规划（2023年度－2025年度）〉的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦未来三年股东回报规划（2023年度－2025年度）》，此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦关于修订〈公司章程〉的公告》，此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  二十、审议通过《关于修订〈宁波富邦精业集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦精业集团股份有限公司股东大会议事规则》，此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  二十一、审议通过《关于修订〈宁波富邦精业集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦精业集团股份有限公司董事会议事规则》，此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  二十二、审议通过《关于修订〈宁波富邦精业集团股份有限公司印章使用管理制度〉的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦精业集团股份有限公司印章使用管理制度》。

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦关于公司会计政策变更的公告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露的《宁波富邦关于召开2022年年度股东大会的通知》。

  证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 公告编号：临2023-005

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“公司”）九届监事会第十四次会议于2023年4月11日以电子邮件等通讯方式发出会议通知，于4月21日上午在宁波市鄞州区兴宁路66号富邦广场公司会议室召开。会议由监事会主席屠敏女士主持，会议应到监事3名，现场实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，本次会议合法有效。经审议，通过了如下议案：

  表决结果：赞成3名，弃权0名，反对0名。此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2021年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司2021年度报告进行了审核，并提出了如下书面审核意见：

  1、公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定。

  2、公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务情况等事项。

  3、在提出本意见前，监事会未曾发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：赞成3名，弃权0名，反对0名。此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  表决结果：赞成3名，弃权0名，反对0名。此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  监事会认为：公司董事会拟定的利润分配预案符合公司真实的情况，符合《公司法》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2020年度－2022年度）》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司正常经营和健康持续发展。

  表决结果：赞成3名，弃权0名，反对0名。此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  监事会认为公司董事会审议通过的公司2022年度计提资产减值准备事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律和法规的规定。企业独立董事为该议案出具了书面同意的独立意见。本次计提资产减值准备符合会计准则和公司会计制度的有关法律法规，依据充分，程序合法，有助于更真实公允地反映公司财务情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。

  监事会认为公司董事会审议通过的公司2022年度计提公允市价收益事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律和法规的规定。企业独立董事为该议案出具了书面同意的独立意见。本次计提公允市价收益符合会计准则和公司会计制度的有关法律法规，依据充分，程序合法，有助于更真实公允地反映公司财务情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提公允市价收益事项。

  表决结果：赞成3名，弃权0名，反对0名。此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  监事会认为：公司及全资子公司宁波富邦精业贸易有限公司在不影响正常经营的情况下，在授权额度内使用临时闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于最大限度地提高资金效用，符合公司及全体股东的利益。因此同意本次购买理财事项。

  表决结果：赞成3名，弃权0名，反对0名。此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  监事会认为：本次日常关联交易在市场经济的原则下以平等互利、公允合理的原则来指导定价，有利于宁波富邦精业铝型材有限公司开展正常、连续、稳定的经营，交易对公司业务的独立性无影响，不存在损害公司利益的情况，也没有损害公司股东特别是广大中小股东的利益。公司董事会在审议此交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法、有效，本次关联交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律和法规及《公司章程》的有关规定。

  十、审议通过《关于修订〈宁波富邦精业集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

  表决结果：赞成3名，弃权0名，反对0名。此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》的有关要求，对董事会编制的公司2023年第一季度报告进行了审核，并提出了如下书面审核意见：

  1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定。

  2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从每个方面线年第一季度的经营管理和财务情况等事项。

  3、在提出本意见前，监事会未曾发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  鉴于公司第九届监事会任期将满，依照国家有关法律、法规和公司章程的相关规定，经充分协商，现提名以下人员为公司第十届监事会监事候选人：屠敏、许海良（监事提名人简历如下）。公司第十届监事会职工监事将由公司职工代表大会选举产生。

  屠敏：女，1967年1月出生，大学学历，会计师。历任宁波空调器总厂财务部主办会计、飞达仕新乐有限公司财务部部长助理、宁波轻工控股（集团）有限公司主办会计、宁波富邦控股集团有限公司主办会计、财务审计部副总经理，本公司董事。现任宁波富邦控股集团有限公司财务审计部总经理，本公司监事会主席。其未持有本公司股份。

  许海良：男，1965年2月出生，大学专科学历，助理工程师。历任宁波双圆不锈钢厂技术科科长、厂长；宁波双圆集团有限公司副总经理；宁波东方线材制品总厂常务副厂长；宁波富邦精业铝型材有限公司副总经理。现任宁波富邦精业铝型材有限公司总经理，本公司董事。其未持有本公司股份。

  表决结果：赞成3名，弃权0名，反对0名。此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。同意公司本次变更会计政策。

  证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 公告编号：临2023-006

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开九届董事会第十七次会议及九届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年度计提公允市价收益的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，根据新准则的判断依据，原在“可供出售金融实物资产”核算的各项投资并非为了短期交易、不存在短期获利模式、并非衍生工具。由此根据新准则规定将该类投资指定为以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产，报表列示项目由“可供出售金融实物资产”重分类至“其他非流动金融实物资产”。

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，为真实反映公司财务情况和经营成果，公司聘请了银信资产评估有限公司对公司持有的宁波中华纸业有限公司（以下简称中华纸业）2.5%的股权该项其他非流动金融实物资产进行了公允市价估值。基于银信资产评估有限公司出具的《宁波富邦精业集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的宁波中华纸业有限公司 2.50%股权权益价值估值报告（银信咨报字(2023)第01023号）》的估值结果，2022年度拟计提公允市价变动收益23,168.94万元。

  公司本年度拟确认公允市价变动收益23,168.94万元，并相应增加了公司2022年度的净利润和归属于母公司股东的净资产。

  公司于2023年4月21日召开的九届董事会第十七次会议审议通过了《关于2022年度计提公允市价收益的议案》，董事会认为：公司本次公允市价变动收益的事项符合公司的真实的情况和《企业会计准则》的相关规定。上述议案是基于会计谨慎性原则，依据充分，有利于客观、公允地反映公司的财务情况和资产价值，使公司的会计信息更加真实可靠。

  公司于2023年4月21日召开的九届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年度计提公允市价收益的议案》，监事会认为：公司董事会审议通过的公司2022年度计提公允市价收益事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律和法规的规定。企业独立董事为该议案出具了书面同意的独立意见。本次计提公允市价收益符合会计准则和公司会计制度的有关法律法规，依据充分，程序合法，有助于更真实公允地反映公司财务情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  公司独立董事认为：公司本次计提公允市价收益依据充分，符合上市公司真实的情况，本次计提公允市价收益变动后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务情况，使公司会计信息更真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。公司本次金融实物资产公允价值变动的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。我们赞同公司本次计提公允市价收益的事项。

  4、《宁波富邦精业集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的宁波中华纸业有限公司 2.50%股权权益价值估值报告（银信咨报字(2023)第01023号）》。

  证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 公告编号：临2023-007

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

  立信2021年度业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

  上年度立信为646家上市企业来提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户5家。

  截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

  立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能会影响独立性的情形。

  2023年度财务审计服务费用为人民币40万元；内部控制审计服务费用为人民币15万元，两项合计人民币55万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，与上年度审计费用相同。