江苏嵘泰工业股份有限公司

时间：2024-03-19 作者：工业欧标型材 点击：1

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为519,248,856.00元，公司2020年年度拟以公司总股本160,000,000股为基数分配利润,公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利4,000.00万元（含税）。

  公司主要是做铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，基本的产品包括汽车转向系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件。

  公司从研发设计、工艺改进、技术创新、精细管理各项环节保证产品质量，目前公司产品得到客户的充分认可，主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、威伯科（WABCO）、博格华纳（BORGWARNER）、耐世特（NEXTEER）、上汽大众。公司与下游大型零部件及汽车整车制造客户已建立长期稳定的合作伙伴关系。公司产品广泛应用于众多知名汽车整车制造企业，终端应用的主要整车品牌包括上汽大众、一汽大众、上汽通用、奔驰、宝马、奥迪、福特、沃尔沃、本田、吉利汽车、长城汽车、中国重汽等。

  公司原材料最重要的包含铝锭、辅料等。公司从价格、付款条件、样品质量、现场审核等多个角度对供应商做全面审核，并择优选择供应商进入合格供应商名录，建立长期合作关系。

  生产部门将生产计划输入并运行物料需求计划系统，自动生成采购申请，采购部据此生成采购订单并发送至合作供应商。供应商将货物发送给公司后，检验人员进行检测验证并出具检验报告，检验合格后由仓管人员清点数量并办理入库。公司已制定了《采购控制程序》等严格的供应商选择机制和评价体系和原材料质量控制程序，从源头上保障公司原材料的产品质量。

  公司主要是采用“以销定产”的生产模式。公司销售部门定期获取客户的需求计划；物流部门依据需求计划编制生产计划表，并安排工厂组织生产；工厂各部门人员领用相关物料并执行生产计划；品质部依照产品的执行标准按批次对半成品、产成品进行仔细的检测；工厂将合格产品入库。公司铝合金精密压铸件均为自行生产，不存在外协加工或者采购成品的情形。

  公司销售采用直销模式。公司与博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、威伯科（WABCO）等国际厂商建立了稳定的客户关系。

  根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，从生产的基本工艺来看，公司所属行业为“C33金属制作的产品业”；从产品应用领域来看，公司所属行业为“C36汽车制造业”，根据证监会发布的《2021年1季度上市公司行业分类结果》显示公司所属行业为“C36汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C36汽车制造业”下属的“C3670汽车零部件及配件制造业”。

  随着经济和全球市场一体化进程的推进，汽车零部件产业在汽车工业体系中的地位逐步的提升，汽车整车制造企业的生产经营由传统的纵向一体化生产模式逐步转向以开发整车项目为主的专业化生产模式。从行业特点来看，我国汽车零部件行业经过多年发展已形成一定规模市场，且生产公司数也逐步增多。但仍存在单体生产企业规模较小且部分中小规模企业产品线单一、技术上的含金量低的问题。目前我国汽车零部件市场以德、日、美零部件企业通过设立独资和合资企业在中国市场占据主导地位，中资企业整体以中低附加值产品为主。近年来，随着进口替代趋势的深化以及行业技术水平的不断的提高，中资企业在核心产品上开始慢慢地突破。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  公司于2020年4月9日分别召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  公司自2020年1月1日起执行新收入准则，按照新收入准则的要求，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初财务报表相关项目金额，对上年同期比较报表不进行追溯调整。

  本次会计政策变更是公司依据国家会计政策的要求做相应变更，符合有关法律、法规及《企业会计准则》的有关法律法规，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2020年度纳入合并范围的子（孙）公司共6家，详见本财务报告九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围注销1家，详见本财务报告八“合并范围的变更”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、本次董事会议通知和材料于2021年4月16日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。

  3、本次董事会议于2021年4月26日在公司以现场结合通讯表决方式召开。

  4、本次董事会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中以通讯表决方式出席会议的2人。

  5、本次董事会议由董事长夏诚亮先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（），本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（），本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（），本议案需提交股东大会审议。

  根据公司目前生产经营活动的真实的情况和可预期范围内的总体资金需求，拟向各银行申请总额度不超过人民币10亿元（或等值外汇）的综合授信。授信期限均为1年，自公司与银行签署协议之日起计算。

  在上述银行授信额度的范围内，是否使用上述银行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续并签署有关规定法律文件。上述授权自股东大会审议批准之日起至下年度股东大会止。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（），本议案需提交股东大会审议。

  公司定于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议第一届第十五次董事会、第一届第十二次监事会提交的相关议案，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）。

  2、公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见及专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中汇会计师事务所创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

  上年度上市公司审计客户主要行业：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，（2）制造业-电气机械及器材制造业，（3）制造业-专用设备制造业，（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，（5）制造业-化学原料及化学制品制造业等等。

  中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合有关规定。

  中汇近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施2次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、3名从业人员受到监督管理措施2次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

  项目合伙人：章祥，2011年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2012年6月开始在本所执业、2018年开始为本企业来提供审计服务；近三年签署及复核过超过10家上市公司审计报告。

  质量控制复核人：李会英，2004年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2017年1月开始在本所执业；近三年复核过超过10家上市公司审计报告。

  签字注册会计师：郑利锋，2018年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2013年10月开始在本所执业、2018年开始为本企业来提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。

  项目合伙人、签字会计师及质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

  拟聘任中汇及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能会影响独立性的情形。

  2021年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，依据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

  经公司董事会审计委员会审议，中汇在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务情况、经营成果，中汇的独立性符合有关规定，其专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况良好，为保持审计工作的连续性，董事会审计委员会同意向董事会提议续聘中汇为公司2021年度审计机构和内控审计机构。

  中汇具备证券、期货相关执业资质，具备为上市企业来提供审计服务的经验与胜任能力，在形式上和实质上与上市公司保持独立，能够很好的满足公司财务报告审计工作的需求。

  本次续聘中汇为公司审计机构的相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘中汇会计师事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司第一届董事会第十五次会议对本次续聘会计师事务所的议案审议通过，表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  上述议案内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持法人股东营业执照、股东账户卡或持股凭证（如有）、本人身份证复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持法人股东营业执照、股东账户卡或持股凭证（如有）、授权委托书及代理人身份证复印件办理登记手续。

  2、符合上述条件的个人股东亲自出席会议的，须持股东账户卡或持股凭证（如有）、本人身份证复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人股东账户卡或持股凭证（如有）、授权委托书及代理人身份证件复印件办理登记手续。

  （二）出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、本次监事会会议通知和材料于2021年4月16日以电子邮件及电话等形式送达全体监事。

  监事会认为，董事会编制和审核2020年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为，董事会编制和审核2021年第一报告及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（），本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（），本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（），本议案需提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为519,248,856.00元。经董事会决议，公司2020年年度拟以公司总股本160,000,000股为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本160,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利4,000万元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的31.30%。

  公司于2021年4月26日召开的第一届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年度利润分配预案》。

  公司独立董事关于2020年度利润分配预案发表了独立意见，独立董事认为：公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。利润分配预案考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求和董事的意见和股东的期望，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意本次利润分配预案。

  公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，监事会认为公司2020年度利润分配预案最大限度地考虑了公司的可持续发展及股东的合理回报等因素，符合公司真实的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  本次利润分配预案对公司每股盈利、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

  第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事与董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等有关法律法规，制订本《董事会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。

  公司设证券部，证券事务代表等有关人员协助董事会秘书处理有关公司证券方面的日常事务。

  第五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  第六条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

  第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和相关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者相关材料不充分的，能要求提议人修改或者补充。

  第十条董事会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将董事会秘书签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、通信、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（七）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，若需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

  第十四条董事会临时会议的会议通知发出后，若需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  第十六条监事可以列席董事会议；总经理与董事会秘书应当列席董事会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会议。

  第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托另外的董事代为出席。委托书应当载明：

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托另外的董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

  （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名另外的董事委托的董事代为出席；

  （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

  第十九条董事会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也能够最终靠视频、电话、通信、传真等方式召开。董事会议也能采用现场与其他方式一起进行的方式召开。

  第二十条会议主持人应当逐一提请出席董事会议的董事对各项提案发表明确的意见。

  第二十一条对于根据相关规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响另外的董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

  第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

  第二十三条董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

  第二十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

  会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决，表决结果应以书面方式记录。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票的方式，而不能采用其他方式。

  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  第二十五条与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

  第二十六条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  第二十七条除本《规则》二十八条、第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。

  第二十八条法律、行政法规和《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会依据《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

  （三）《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

  第三十条董事会应当严格按照股东大会和《章程》的授权行事，不得越权形成决议。

  第三十一条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别事项：《章程》等文件规定董事会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

  第三十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未出现重大变化的情况下，董事会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

  第三十三条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

  （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

  第三十六条除会议记录外，董事会秘书还能安排公司其他辅助人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果对会议所形成的决议制作决议记录。

  第三十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。

  第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会议上通报已形成的决议的执行情况。

  第三十九条董事会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会议档案的保存期限为十年以上。