时间：2024-01-11 作者：工业欧标型材 点击：1
鉴于本次交易不会导致公司控制股权的人及实际控制人变更，李建湘已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续有关规定法律、法规、证券监督管理部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），且免于发出要约的相关议案已经公司2021年第一次临时股东大会决议通过，公司关联股东李建湘及其一致行动人李江、李清和宾建存对本次股东大会审议的相关议案回避表决，因此公司拟采取的措施使得这次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
本次非公开发行股票完成后，李建湘本次认购的股份自发行股份上市之日起的36个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规执行。
鉴于本次交易不会导致公司控制股权的人及实际控制人变更，李建湘已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续有关规定法律、法规、证券监督管理部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），且免于发出要约的相关议案已经公司2021年第一次临时股东大会决议通过，公司关联股东李建湘及其一致行动人李江、李清和宾建存对本次股东大会审议的相关议案回避表决，因此公司拟采取的措施使得这次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
本次非公开发行新增股份14,682,962股，将于2022年7月29日在深圳证券交易所上市，新增股份上市首日公司股票价格不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行前后公司的控制股权的人、实际控制人均为李建湘，这次发行不会导致公司实际控制权发生明显的变化。本次非公开发行完成后，公司股权分部符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
注：本报告书中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在一定的差异，系数据计算时四舍五入所致。
注册地址：中山市三乡镇前陇工业区美源路5号、中山市三乡镇西山社区华曦路3号（共设二处经营场所）（一照多址）
经营范围：加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口；以下项目由分支机构经营：金属表面处理。
1、2021年5月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会批准控制股权的人及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控制股权的人、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2021年6月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会批准控制股权的人及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控制股权的人、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：“以单位现在有总股本184,744,770股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.02元（含税）”。2022年6月1日，公司2021年度利润分配方案实施完毕，上述现金股利分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由20.24元/股调整为20.04元/股。
4、2022年6月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意延长公司2021年非公开发行股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期至前次决议有效期届满之日起十二个月。
1、2022年3月28日，中国证监会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项做了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2、2022年4月2日，中国证监会出具了《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]690号）文，赞同公司非公开发行股票的申请。
2022年7月18日，本项目启动发行时，公司没发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项有关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件所述可能会影响这次发行上市及对投入资产的人做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。公司依据中国证监会的要求报送了关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函。
2022年7月19日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0088号），本次和胜股份向李建湘共1个特定投资者非公开发行A股14,682,962股，每股价格人民币20.04元。根据该报告，经审验，截至2022年7月18日止，民生证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行北京亚运村支行的8902账号已收到特定投资者李建湘共1个特定投资者缴付的认购资金4笔，资金总额人民币294,246,558.48元（大写：贰亿玖仟肆佰贰拾肆万陆仟伍佰伍拾捌元肆角捌分）。
2022年7月19日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0087号），根据该报告，经审验，截至2022年7月19日止，发行人已向李建湘发行人民币普通股股票14,682,962股，募集资金总额人民币294,246,558.48元，扣除不含税的发行费用人民币3,973,230.78元，发行人实际募集资金净额为人民币290,273,327.70元，其中计入股本人民币14,682,962.00元，计入资本公积人民币275,590,365.70元。本次增资李建湘全部以货币出资。截至2022年7月19日止，变更后的注册资本人民币199,713,017.00元，累计股本人民币199,713,017.00元。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2022年7月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：9）。这次发行新增股份全部为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行股票的对象为控制股权的人、实际控制人李建湘。李建湘以现金方式认购这次发行的全部股份。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为20.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对上述发行价格进行相应调整。
根据《广东和胜工业铝材股份有限公司关于2021年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，依据公司非公开发行股票的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由20.24元/股调整为20.04元/股。
本次非公开发行股票数量不超过14,682,962股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过这次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过29,718.32万元。
本次非公开发行股票完成后，李建湘本次认购的股份自发行股份上市之日起的36个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规执行。
本次募集资金总额为294,246,558.48元，扣除与发行有关的不含税费用人民币3,973,230.78元，募集资金净额为人民币290,273,327.70元，未超过《关于公司非公开发行股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即29,718.32万元，符合中国证监会有关规定法律法规的要求。本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次非公开发行的股票数量为14,682,962股，发行对象为1名，为李建湘，具体情况如下：
李建湘先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南工业大学冶金学院有色金属冶金专业，硕士学历。1989年7月至1991年10月任珠海美饰铝异型材企业有限公司车间主任；1991年11月至1995年12月任中山市豪展铝异型材制品有限公司厂长；1996年12月至2005年4月任和胜铝厂厂长；2005年4月至2012年5月任金胜铝业董事长；2012年5月至今任公司董事长，2021年5月至今任公司总经理，现兼任和胜技术执行董事、瑞泰铝业执行董事、金胜科技董事、和胜智能家居执行董事、新马精密董事长、广东和胜新能源经理及执行董事、江苏和胜新能源执行董事和安徽和胜新能源执行董事。
李建湘的认购数量为14,682,962股，本次非公开发行股票完成后，李建湘本次认购的股份自发行股份上市之日起的36个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律和法规以及公司制度的规定。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。
本次非公开发行认购资金均来自于李建湘自有资金，是合法自筹资金。李建湘本次认购资金来源合法合规，不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本次认购资金不存在直接或间接使用和胜股份及和胜股份其他关联方的资金用于本次认购的情形。发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基金管理人。
李建湘属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次和胜股份发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。本次发行认购的投资者已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估结果，李建湘为普通投资者，其风险承受能力评估为C4，可以参与本次发行的认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为和胜股份本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。
办公地址：中国北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
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公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2022年7月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：9），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为14,682,962股，均为限售流通股。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，自2022年7月29日起开始计算，预计上市流通时间为2025年7月29日。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行前（截至2022年7月20日），公司前10名股东持股数量、持股比例、股份限售及其质押或冻结情况如下：
以截至2022年7月20日的公司股东名册在册股东、限售股情况、股份质押或冻结数量为基础，不考虑其他情况，考虑此次非公开发行完成后，公司前10名股东持股情况如下：
除李建湘先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。
本次非公开发行的股份数为14,682,962股，截至2022年7月20日，根据发行人股本结构表，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次非公开发行前，公司股本为185,030,055股；本次发行后总股本增加至199,713,017股。本次发行完成后，李建湘先生仍为公司的控股股东及实际控制人。公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，可以有效缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，本次发行将满足公司业务发展的运营资金需求以及研发投入资金需求，进一步增强公司盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
本次发行完成后，公司股本新增14,682,962股，具体股份变动对每股收益和每股净资产的影响情况如下：
注：1、发行前数据来源于公司2021年年度报告和2022年第一季度报告。
2、发行后每股收益分别按照2021年度和2022年1-3月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。
本次募集资金总额为294,246,558.48元，扣除与发行有关的不含税费用人民币3,973,230.78元，募集资金净额为人民币290,273,327.70元，本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人与保荐机构、开户银行根据深交所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（一）和胜股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
（三）本次发行所确定的发行对象符合广东和胜工业铝材股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；本次发行的发行价格、发行股份数量及认购对象符合相关法律法规、规范性文件和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行的发行过程、发行结果合法有效；本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
2021年11月28日，和胜股份与民生证券签署了《广东和胜工业铝材股份有限公司与民生证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请民生证券作为和胜股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。民生证券指定朱云泽、王常浩两名保荐代表人，具体负责和胜股份本次非公开发行的保荐工作。本次非公开发行的保荐期间分为非公开发行股票的推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为本次发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
保荐机构（主承销商）民生证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：
发行人本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
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